상법개정안 본회의 통과에…경제계 “소송 방어수단 없고 투기세력 우려”

한경협 등 경제8단체 공동 성명으로 "아쉽게 생각"
재계, 소송 남발 및 장기 투자 어려움 전망에 근심
증권가에서는 '코리아 디스카운트 해소' 기대감도

여야가 합의한 상법개정안이 3일 국회에서 열린 본회의에서 통과되고 있다. /송의주 기자

기업 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용 등을 골자로 한 상법개정안이 이재명 정부의 1호 민생법안으로서 국회 본회의를 통과했다. 재계는 그간 상법개정안에 끊임없이 우려를 표했다. 기업의 장기적 사업 추진 전략에 주주들과 이견을 보일 가능성이 커진 데다가 법적 분쟁이 수시로 생길 수 있는 환경이 될 수 있다고 보기 때문이다. 최근 산업계에는 적대적 인수합병(M&A)의 시도도 지속하고 있어 앞으로도 관련 리스크가 더 커진 상태로 사방을 예의주시해야 하는 상황에 놓였다.

3일 상법개정안이 국회 본회의를 통과하자 한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 공동으로 성명문을 내고 "경제계는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다"고 밝혔다.

경제8단체는 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다"면서도 "그러나 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다"고 지적했다.

이어 "국회에서도 경제계와의 지속적인 소통을 통해, 필요 시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 경영판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이루어지기를 기대한다"고 강조했다.

개정안에는 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용과 상장사들의 전자 주주총회 의무화, 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용 등이 담겼다.

기업들이 가장 우려하는 부분은 이사 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것이다. 엄밀히 말하면 1주만 보유하고 있어도 주주이기 때문에 모든 주주들의 이익을 고려해야 하는 것이 현실적으로 쉽지 않은 데다가, 주주의 특성 상 단기적인 주가 상승에 예민하게 반응할 가능성도 고려되기 때문이다.

모 재계 관계자는 "주주의 폭이 너무 넓어지고 이들이 의지만 있다면 문제제기를 할 수 있는 근거가 마련된 것"이라면서 "소송이 남발될 우려가 많아질 뿐 아니라 소송 외 여러 채널을 통해 이슈를 제기할 수 있다"고 우려했다. 그러면서 "회사는 이제 이런 이슈들을 하나하나 신경써야 하며 이 부분에 회사의 자원과 역량이 흘러갈 것"이라고 봤다.

장기적인 투자를 필요로 하는 신사업은 투자 초기에는 적자가 지속될 수 있어 여기에서도 이해관계가 상충할 수 있다는 것이다.

또 다른 관계자는 "근래 2~3년 들어 재계에서 주요 기업에 대해 적대적 M&A를 추구하는 사모펀드나 행동주의펀드가 늘어나고 있는데, 이들이 개정조항을 악용할 여지가 다분하다"고도 말했다.

다만 증권가에서는 다른 분위기가 감지된다. 3%룰 포함으로 증시가 재평가 될 수 있다는 기대감 때문이다. 3%룰은 소액주주를 보호하는 조치로 개미들의 투자가 활발해질 수 있다는 해석이다.

김두언 하나증권 연구원은 "3%룰의 핵심은 감사위원회의 독립성 강화이며 강화의 방법으로 최대주주와 특수관계인의 의결권을 기존 각각 3%에서 합산 3%로 제한하는 것"이라면서 "최대주주 의결권을 3% 까지만 인정하는 것이며 이는 반대급부로 소액주주를 보호하는 조치"라고 설명했다. 이어 "상법 개정은 코리아 디스카운트 해소의 서막을 여는 신호탄"이라고 평가했다.