주총 하루 앞두고 법원, 영풍 측 가처분 ‘기각’…분위기 흔들었다

28일 정기주총서 영풍 지분 25.4% 의결권 행사 못해
고려아연 "적대적 M&A 시도로 기업·주주가치 지킬 것"

박기덕 고려아연 사장이 지난 1월 임시주총을 진행하고 있다. /박상선 기자

고려아연의 정기주주총회를 하루 앞둔 27일 법원이 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 취지의 결정을 내렸다. 앞서 고려아연은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분을 현물배당 받고 상호주를 형성해 영풍의 의결권을 정기주총에서 제한한다고 밝혔다. 이에 영풍·MBK파트너스는 의결권 행사 허용 가처분을 신청했고 법원이 이를 기각한 것이다. 이에 최윤범 고려아연 회장 측은 28일 정기주총에서 이사회 과반 확보에 청신호를 켰다.

이날 서울중앙지법 민사합의50부는 영풍·MBK 측의 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'는 취지의 가처분 신청을 기각했다. 이로써 영풍은 신설 자회사 와이피씨(YPC)를 통해 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권을 행사하지 못하게 됐다.

고려아연은 지난 12일 호주 자회사이자 주식회사인 SMH가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받았다고 밝혔다. 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주가 형성되면서 오는 정기주총에서 다시 영풍의 의결권을 제한하는 조치다.

앞서 1월 임시주총에서는 SMC를 통해 상호주를 형성해 영풍 의결권을 제한했고, 이에 영풍 측은 효력정지가처분, 직무집행정지가처분을 제기했다. 당시 법원의 판결 및 결정은 '상법 제369조 제3항은 관련 회사가 모두 상법 제4장에서 규정하고 있는 주식회사에 해당하여야 적용될 수 있다고 해석함이 타당하다'면서 '상법 제369조 제3항에 따라 이 사건 주식에 대한 의결권을 제한하는 것은 위법하다고 봄이 타당하다'였다.

고려아연은 SMC가 주식회사로 보기 부족하다는 판결에 집중해 주식회사 SMH를 활용한 것이다.

이번 정기주총 안건에는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건' '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 7개 의안이 상정됐다. 이사 수 상한 설정의 건이 가결 되면 19인을 전제로 집중투표제를 활용해 이사 8인을 선임하게 된다. 부결되면 상한 없이 12~17인을 선임하게 된다. 현재 고려아연 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍 측 1명으로 구성됐다. 고려아연은 이사 수 상한 안 가결 및 부결에 따라 5~8인을 추천했고, 영풍 측은 17명의 선임을 요구한 바 있다. 여기서 이번 주총부터 적용하는 집중투표제는 이사 선임 시 선임하고자 하는 이사의 수 만큼 주주에게 의결권을 부여하는 제도로, 소수주주를 위한 제도다. 고려아연 주총에서는 지분이 밀리는 최 회장 측에 유리한 제도로 해석됐다.

애초에 고려아연의 지분은 최 회장 측이 34.55%였고, 영풍·MBK 측이 40.97%였다. 그러나 영풍 측 의결권 제한으로 그 비율이 이번 주총에서는 10%대로 낮아지는 것이 핵심이다.

고려아연은 이날 입장문을 통해 "법원의 결정을 환영하며 적대적 M&A 시도로부터 고려아연의 기업가치와 주주가치를 지키고, 모든 임직원이 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 노력할 수 있는 토대가 마련됐는 점에서 매우 기쁘게 생각한다"고 밝혔다.

이어 "고려아연은 28일 예정된 정기주주총회에서 적법한 절차에 따라 최선의 결과를 이끌어내 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도를 막아낼 것"이라면서 "국가기간산업으로서, 또한 대한민국 미래산업의 역군으로서 대한민국 경제 발전에 이바지하겠다는 점을 주주와 국민 여러분께 약속드린다"고 전했다.